ST林格貝收警示函 兩項合同糾紛案延遲披露

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來源:中國網財經 時間:2019-12-31 14:18:00
據證監會網站消息,黑龍江證監局發布關于對大興安嶺林格貝寒帶生物科技股份有限公司(以下簡稱:ST林格貝證券代碼:831979)采取出具警示函措施的決定。

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  中國網財經12月31日訊 據證監會網站消息,黑龍江證監局發布關于對大興安嶺林格貝寒帶生物科技股份有限公司(以下簡稱:ST林格貝 證券代碼:831979)采取出具警示函措施的決定。經查,黑龍江證監局發現ST林格貝存在以下問題。

  一是2018年3月8日,廣西壯族自治區梧州市中級人民法院(以下簡稱“梧州中院”)受理了廣西梧州中恒集團(行情600252,診股)股份有限公司(以下簡稱“中恒集團”)與ST林格貝、黑龍江鼎恒升藥業有限公司、姚德坤合同糾紛一案,涉案金額3854.51萬元,占ST林格貝最近一期經審計期末凈資產的13.53%。2018年6月20日,梧州中院作出《廣西壯族自治區梧州市中級人民法院民事裁定書》((2018)桂04民初19號),2018年8月13日,梧州中院作出《廣西壯族自治區梧州市中級人民法院民事判決書》((2018)桂04民初19號)。遲至2018年8月30日,ST林格貝才在2018年半年度報告中予以披露。

  二是2019年1月9日,齊齊哈爾市中級人民法院受理了ST林格貝控股子公司黑龍江鼎恒升藥業有限公司與齊齊哈爾中恒集團有限公司、中恒集團合同糾紛一案,涉案金額6380.28萬元,占ST林格貝最近一期經審計期末凈資產的22.39%。遲至2019年1月25日,ST林格貝才予以披露。

  上述可能對股票價格產生較大影響的重大事件,ST林格貝未及時履行信息披露義務。

  上述行為違反了《非上市公眾公司監督管理辦法》(證監會令第96號)第二十條、第二十五條,《非上市公眾公司監管指引第1號——信息披露》(證監會公告[2013]1號)第四條以及《全國中小企業股份轉讓系統掛牌公司信息披露細則》(股轉系統公告[2017]664號)第二十七條、第四十八條、第五十六條的規定。按照《非上市公眾公司監督管理辦法》第五十六條、第六十二條規定,黑龍江證監局現提醒ST林格貝關注信息披露義務履行情況,并加強相關法律法規學習,采取有效措施提高規范運作水平,提升信息披露質量。

  《非上市公眾公司監督管理辦法》第二十條:公司及其他信息披露義務人應當按照法律、行政法規和中國證監會的規定,真實、準確、完整、及時地披露信息,不得有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。公司及其他信息披露義務人應當向所有投資者同時公開披露信息。 公司的董事、監事、高級管理人員應當忠實、勤勉地履行職責,保證公司披露信息的真實、準確、完整、及時。

  《非上市公眾公司監督管理辦法》第二十五條:發生可能對股票價格產生較大影響的重大事件,投資者尚未得知時,公眾公司應當立即將有關該重大事件的情況報送臨時報告,并予以公告,說明事件的起因、目前的狀態和可能產生的后果。

  《非上市公眾公司監督管理辦法》第五十六條:中國證監會依法對公司進行監督檢查或者調查,公司有義務提供相關文件資料。對于發現問題的公司,中國證監會可以采取責令改正、監管談話、責令公開說明、出具警示函等監管措施,并記入誠信檔案;涉嫌違法、犯罪的,應當立案調查或者移送司法機關。

  《非上市公眾公司監督管理辦法》第六十二條:信息披露義務人及其董事、監事、高級管理人員,公司控股股東、實際控制人,為信息披露義務人出具專項文件的證券公司、證券服務機構及其工作人員,違反《證券法》、行政法規和中國證監會相關規定的,中國證監會可以采取責令改正、監管談話、出具警示函、認定為不適當人選等監管措施,并記入誠信檔案;情節嚴重的,中國證監會可以對有關責任人員采取證券市場禁入的措施。

  《非上市公眾公司監管指引第1號——信息披露》第四條:依法設立的證券交易場所可以在本指引的基礎上,對股票公開轉讓的非上市公眾公司制定更詳盡、更嚴格的信息披露標準;公司應當按照從高從嚴的標準遵守證券交易場所的相關規定。

  《全國中小企業股份轉讓系統掛牌公司信息披露細則》第二十七條:掛牌公司控股子公司發生的對掛牌公司股票轉讓價格可能產生較大影響的信息,視同掛牌公司的重大信息,掛牌公司應當及時披露。

  《全國中小企業股份轉讓系統掛牌公司信息披露細則》第四十八條:掛牌公司出現以下情形之一的,應當自事實發生或董事會決議之日起及時披露: (一)掛牌公司控股股東、實際控制人及其一致行動人發生變更;(二)掛牌公司控股股東、實際控制人或者其關聯方占用資金;(三)法院裁定禁止有控制權的大股東轉讓其所持掛牌公司股份;(四)任一股東所持掛牌公司5%以上的股份被質押、凍結、司法拍賣、托管、設定信托或者被依法限制表決權;(五)掛牌公司董事、監事、高級管理人員發生變動,董事長或者總經理無法履行職責;(六)掛牌公司減資、合并、分立、解散及申請破產的決定,或者依法進入破產程序、被責令關閉;(七)掛牌公司董事會就收購與出售重大資產、對外重大投資(含委托理財、對子公司投資等)事項的方案、協議簽訂作出決議;(八)掛牌公司董事會就股票擬在證券交易所上市、或者發行其他證券品種作出決議;(九)掛牌公司董事會就回購股份、股權激勵方案作出決議;(十)掛牌公司變更會計政策、會計估計(因法律、行政法規、部門規章修訂造成的除外),變更會計師事務所;(十一)掛牌公司董事會就對外提供借款(對控股子公司借款除外)、對外提供擔保(對控股子公司擔保除外)事項作出決議;(十二)掛牌公司涉及重大訴訟、仲裁事項,股東大會、董事會決議被依法撤銷或者宣告無效;(十三)掛牌公司或其控股股東、實際控制人、董事、監事、高級管理人員被納入失信聯合懲戒對象;(十四)掛牌公司取得或喪失重要生產資質、許可、特許經營權,或生產經營的外部條件、行業政策發生重大變化;(十五)掛牌公司涉嫌違法違規被中國證監會及其派出機構或其他有權機關立案調查,被移送司法機關或追究刑事責任,受到對公司生產經營有重大影響的行政處罰,被中國證監會及其派出機構采取行政監管措施;公司董事、監事、高級管理人員涉嫌違法違規被中國證監會及其派出機構或其他有權機關立案調查或者采取強制措施,被中國證監會及其派出機構處以證券市場禁入、認定為不適當人員,受到對公司生產經營有重大影響的行政處罰;(十六)因前期已披露的信息存在差錯、未按規定披露或者虛假記載,被有關機構責令改正或者經董事會決定進行更正;(十七)法律、行政法規規定的,或者中國證監會、全國股轉公司、主辦券商認定的其他情形。掛牌公司發生違規對外擔保,或者資金、資產被控股股東、實際控制人或其關聯方占用的,應當披露相關事項的整改進度情況。

  《全國中小企業股份轉讓系統掛牌公司信息披露細則》第五十六條:本細則下列用語具有如下含義: (一)披露:指掛牌公司或者其他信息披露義務人按法律、行政法規、部門規章、規范性文件、本細則和全國股轉公司其他有關規定在全國股轉公司網站上公告信息。(二)及時:指自起算日起或者觸及本細則規定的披露時點的兩個轉讓日內,另有規定的除外。(三)信息披露義務人:股票或其他證券品種在全國股轉系統掛牌轉讓的公司、公司股東、收購人、主辦券商等。(四)重大事件:指對掛牌公司股票或其他證券品種轉讓價格可能產生較大影響的事項。(五)異常波動:股票轉讓存在全國股轉系統股票異常轉讓實時監控相關規則所列屬于異常波動情形的;或其他證券品種轉讓存在相關規定情形的。(六)高級管理人員:指公司經理、副經理、董事會秘書(如有)、財務負責人及公司章程規定的其他人員。 (七)控股股東:指其持有的股份占公司股本總額50%以上的股東;或者持有股份的比例雖然不足50%,但依其持有的股份所享有的表決權已足以對股東大會的決議產生重大影響的股東。 (八)實際控制人:指通過投資關系、協議或者其他安排,能夠支配、實際支配公司行為的自然人、法人或者其他組織。 (九)控制:指有權決定一個公司的財務和經營政策,并能據以從該公司的經營活動中獲取利益。有下列情形之一的,為擁有掛牌公司控制權(有確鑿證據表明其不能主導公司相關活動的除外): 1.為掛牌公司持股50%以上的控股股東; 2.可以實際支配掛牌公司股份表決權超過30%; 3.通過實際支配掛牌公司股份表決權能夠決定公司董事會半數以上成員選任; 4.依其可實際支配的掛牌公司股份表決權足以對公司股東大會的決議產生重大影響; 5.中國證監會或全國股轉公司認定的其他情形。 (十)掛牌公司控股子公司:指掛牌公司持有其50%以上股份,或者能夠決定其董事會半數以上成員組成,或者通過協議或其他安排能夠實際控制的公司。(十一)承諾:指掛牌公司及其他信息披露義務人就重要事項向公眾或者監管部門所作的保證和相關解決措施。 (十二)違規對外擔保:是指掛牌公司及其控股子公司未經公司章程等規定的審議程序而實施的對外擔保事項。(十三)凈資產:指掛牌公司資產負債表列報的所有者權益;掛牌公司編制合并財務報表的為合并資產負債表列報的歸屬于母公司所有者權益,不包括少數股東權益。(十四)日常性關聯交易及偶發性關聯交易:日常性關聯交易指掛牌公司和關聯方之間發生的購買原材料、燃料、動力,銷售產品、商品,提供或者接受勞務,委托或者受托銷售,投資(含共同投資、委托理財、委托貸款),財務資助(掛牌公司接受的)等的交易行為;公司章程中約定適用于本公司的日常關聯交易類型。 除了日常性關聯交易之外的為偶發性關聯交易。 (十五)控股股東、實際控制人或其關聯方占用資金:指掛牌公司為控股股東、實際控制人及其附屬企業墊付的工資、福利、保險、廣告等費用和其他支出;代控股股東、實際控制人及其附屬企業償還債務而支付的資金;有償或者無償、直接或者間接拆借給控股股東、實際控制人及其附屬企業的資金;為控股股東、實際控制人及其附屬企業承擔擔保責任而形成的債權;其他在沒有商品和勞務對價情況下提供給控股股東、實際控制人及其附屬企業使用的資金或者全國股轉公司認定的其他形式的占用資金情形。 (十六)非標準審計意見:注冊會計師發表非無保留意見(保留意見、否定意見、無法表示意見),以及帶有強調事項段、其他事項段、持續經營重大不確定性段落、其他信息段落中包含其他信息存在未更正重大錯報說明的無保留意見。(十七)以上:本規則中“以上”均含本數,“超過”不含本數。

  具體如下:

  關于對大興安嶺林格貝寒帶生物科技股份有限公司采取出具警示函措施的決定(監管措施〔2019〕037號)

  大興安嶺林格貝寒帶生物科技股份有限公司:

  經查,我局發現你公司(統一社會信用代碼:91232700736931254P)存在以下問題。

  一是2018年3月8日,廣西壯族自治區梧州市中級人民法院(以下簡稱“梧州中院”)受理了廣西梧州中恒集團股份有限公司(以下簡稱“中恒集團”)與你公司、黑龍江鼎恒升藥業有限公司、姚德坤合同糾紛一案,涉案金額3854.51萬元,占你公司最近一期經審計期末凈資產的13.53%。2018年6月20日,梧州中院作出《廣西壯族自治區梧州市中級人民法院民事裁定書》((2018)桂04民初19號),2018年8月13日,梧州中院作出《廣西壯族自治區梧州市中級人民法院民事判決書》((2018)桂04民初19號)。遲至2018年8月30日,你公司才在2018年半年度報告中予以披露。

  二是2019年1月9日,齊齊哈爾市中級人民法院受理了你公司控股子公司黑龍江鼎恒升藥業有限公司與齊齊哈爾中恒集團有限公司、中恒集團合同糾紛一案,涉案金額6380.28萬元,占你公司最近一期經審計期末凈資產的22.39%。遲至2019年1月25日,你公司才予以披露。

  上述可能對股票價格產生較大影響的重大事件,你公司未及時履行信息披露義務。

  上述行為違反了《非上市公眾公司監督管理辦法》(證監會令第96號)第二十條、第二十五條,《非上市公眾公司監管指引第1號——信息披露》(證監會公告[2013]1號)第四條以及《全國中小企業股份轉讓系統掛牌公司信息披露細則》(股轉系統公告[2017]664號)第二十七條、第四十八條、第五十六條的規定。按照《非上市公眾公司監督管理辦法》第五十六條、第六十二條規定,現提醒你公司關注信息披露義務履行情況,并加強相關法律法規學習,采取有效措施提高規范運作水平,提升信息披露質量。

  你公司應當自收到本決定書之日起30日內向我局提交書面整改報告,我局將組織檢查驗收。

  如果對本監督管理措施不服的,可以在收到本決定書之日起60日內向中國證券監督管理委員會提出行政復議申請,也可以在收到本決定書之日起6個月內向有管轄權的人民法院提起訴訟。復議與訴訟期間,上述監督管理措施不停止執行。

  黑龍江證監局

  2019年12月17日

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